Elon Musk déclare que l’accord Twitter “ne peut pas aller de l’avant” dans l’état actuel

Elon Musk, agent du chaos.

M. Musk, l’homme le plus riche du monde, a continué de semer la confusion autour de son acquisition de Twitter pour 44 milliards de dollars mardi, alors même que la société de médias sociaux tentait de maintenir l’accord sur la bonne voie. Tôt le matin, le milliardaire a tweeté que “cet accord ne peut pas avancer” tant qu’il n’aura pas obtenu plus de détails sur le volume de spams et de faux comptes sur la plateforme.

Quelques heures plus tard, Twitter a déclaré qu’il s’était “engagé à conclure la transaction au prix et aux conditions convenus aussi rapidement que possible”. Il a exhorté ses actionnaires à soutenir l’offre de M. Musk, qui semblait mener une négociation publique tweet par tweet même s’il avait conclu l’accord à succès pour acheter Twitter le mois dernier.

M. Les commentaires de plus en plus sceptiques – et erratiques – de Musk sur la prise de contrôle ont poussé les investisseurs, les banquiers et Twitter lui-même à deviner ses motivations. Certains analystes pensent que l’homme de 50 ans essaie de faire baisser le prix d’acquisition ou de renoncer complètement à l’accord. Beaucoup ont été énervés par ses méthodes, avec des déclarations émouvantes sur le marché faites au pied levé lors de conférences ou dans des tweets chargés d’emoji au milieu de la nuit.

Pourtant, ses propos rejoignent ceux de M. Les méthodes de fonctionnement de longue date de Musk, où il s’en sort souvent dans les plus grands moments, évitent les experts et s’appuient presque uniquement sur ses propres conseils. Il y a des années, il a dit qu’il avait cessé de faire des plans d’affaires. Et les proches de M. Musk a déclaré qu’il n’avait aucun plan lorsqu’il a présenté une offre d’achat de Twitter le mois dernier.

“Je pense que tout cela, c’est juste qu’il fait beaucoup de bruit et montre le genre de maux de tête qu’il causerait à l’entreprise s’ils essayaient de plaider cela”, a déclaré Ann Lipton, professeur de gouvernance d’entreprise à la Tulane Law School. .

Les actions de Twitter ont chuté de 8% lundi et ont augmenté de plus de 3% mardi. Ils oscillaient à 38 dollars par action, bien en deçà des 54,20 dollars par action que M. Musk a accepté de payer pour l’entreprise et ci-dessous où elle s’échangeait avant que le milliardaire ne révèle initialement en mars qu’il avait acheté une grosse participation dans Twitter.

Dans les coulisses, les deux parties poursuivent l’accord : elles ont publié conjointement un dossier réglementaire mardi. Renégocier un accord ne serait pas facile pour M. Musc. Outre des frais de rupture de 1 milliard de dollars, l’accord avec Twitter comprend une “clause de performance spécifique”, qui donne à l’entreprise le droit de le poursuivre et de le forcer à conclure l’accord tant que le financement par emprunt qu’il a obtenu reste intact.

M. Musk, qui dirige également la société de fusées SpaceX et le constructeur de voitures électriques Tesla, n’a pas immédiatement répondu à une demande de commentaire. Le conseil d’administration de Twitter a déclaré dans un communiqué: “Le conseil d’administration et M. Musk a accepté une transaction à 54,20 $ par action. Nous croyons que cet accord est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires. Nous avons l’intention de conclure la transaction et de faire respecter l’accord de fusion. »

M. Les dernières remarques de Musk sur l’accord Twitter portent sur la question des faux comptes sur la plateforme. Twitter déclare depuis longtemps dans des documents réglementaires que moins de 5 % de ses comptes sont faux – un chiffre que M. Musk a dit que c’était difficile à croire. Dans un tweeter publié mardi à 3 h 32, heure de l’Est, M. Musk a déclaré que le chiffre pourrait être bien supérieur à 20%, sans fournir d’informations à l’appui de sa demande.

“Mon offre était basée sur l’exactitude des déclarations SEC de Twitter”, a déclaré M. Musk a déclaré dans le message.

Une partie de la raison pour laquelle la question des faux comptes est maintenant au premier plan est que M. Musk n’a pas fait preuve de diligence raisonnable sur Twitter avant d’accepter d’acheter la société. Les acheteurs potentiels se donnent généralement beaucoup de mal pour étudier les activités, les clients, le potentiel de croissance et le cours de l’action d’une cible avant de faire une offre. Mais selon un dossier réglementaire de la société mardi, M. Musk a déclaré à Twitter qu’il n’était pas nécessaire de faire preuve de diligence raisonnable sur la société de médias sociaux avant de signer un accord.

Dans le dossier, Twitter a également averti que “si la fusion n’est pas réalisée, et selon les circonstances qui font que la fusion ne se réalise pas, le prix de nos actions ordinaires pourrait baisser de manière significative”. L’incertitude des transactions peut nuire au moral de l’entreprise et augmenter le roulement du personnel.

Mardi, deux vice-présidents et un chef de département ont informé leurs collègues qu’ils quittaient l’entreprise pour de nouvelles opportunités, a déclaré un représentant de Twitter. Les départs ont été signalés plus tôt par Bloomberg.

“Si le chiffre du bot est si important pour son évaluation de la valeur de l’entreprise, il aurait dû faire preuve de diligence raisonnable avant de signer l’accord”, a déclaré Erik Gordon, professeur de commerce à l’Université du Michigan. “Et il aurait dû ajouter une déclaration explicite sur les bots au contrat.”

M. Musk a fait monter la pression sur Twitter avec ses commentaires publics remettant en question l’accord. Il a commencé vendredi dernier, tweetant que son achat était “Temporairement en attente« Jusqu’à ce qu’il puisse obtenir plus de détails sur le volume de spam et de faux comptes sur la plateforme. Il a ensuite poursuivi en disant qu’il était toujours “engagé« À l’affaire.

Au cours du week-end, il tweeté que le service juridique de Twitter avait “appelé pour se plaindre” d’avoir violé un accord de non-divulgation en discutant de la taille de son échantillon de bot de 100. M. L’accord de Musk avec Twitter comporte également une clause de non-dénigrement qui lui interdit de tweeter négativement sur la transaction.

Puis lors d’une conférence technologique à Miami lundi, M. Musk a déclaré que conclure un accord pour Twitter à un prix inférieur n’était “pas hors de question” compte tenu des questions sur le spam et les faux comptes.

“Plus je pose de questions, plus mes inquiétudes grandissent”, a déclaré M. Musk a déclaré lors de l’événement. “Donc, vous savez, en fin de compte, l’acquisition doit être réparable dans un délai raisonnable et sans que les revenus ne s’effondrent en cours de route.”

Il a ajouté qu’il s’agissait d’une “anomalie significative défavorable” si Twitter déclarait qu’il avait moins de 5% de faux comptes ou de spams, mais que le chiffre est en fait beaucoup plus élevé.

Les clauses de «changement défavorable important» sont utilisées par les acheteurs pour se retirer ou renégocier des accords s’il y a eu un préjudice grave pour une entreprise. Mais de telles accusations prévalent rarement devant les tribunaux. Il est peu probable que le nombre de robots de Twitter soit considéré comme une déclaration défavorable importante, ont déclaré les avocats, car Twitter a publiquement divulgué des chiffres similaires tous les trimestres et il n’y aurait pas de changement clair à évaluer. Et Twitter met également en garde dans ses documents réglementaires que ses estimations de bot pourraient être “plus élevées” que ce qu’il estime.

Le contrat d’accord de Twitter comporte huit pages de “représentations”: des promesses effectives sur l’état de l’entreprise au moment de la fusion, bien qu’aucune ne se rapporte directement à son nombre de bots.

Sur Lundi, Parag Agrawal, directeur général de Twitter, a également publié un long fil de discussion détaillant comment l’entreprise calcule son nombre de bots. Il a déclaré que les estimations internes de la société pour les quatre derniers trimestres “étaient toutes bien inférieures à 5%”.

M. Musk a ensuite répondu à M. Le fil de tweet d’Agrawal avec un emoji caca. Il a aussi tweeté à la Securities and Exchange Commission, indiquant qu’il souhaite que l’agence se penche sur l’accord. (M. Musk a déjà fait l’objet d’enquêtes de la SEC.)

Dans son dossier de mardi, Twitter a également noté les défis importants qu’il a pesés pour décider d’accepter ou non M. L’offre de Musk. Bret Taylor, président de Twitter, s’est entretenu avec plusieurs actionnaires institutionnels qui ont recommandé que le conseil considère M. La proposition de Musk contre les risques d’aller de l’avant en tant qu’entreprise publique.

Twitter a également déclaré que si sa direction et ses banquiers recevaient l’intérêt d’autres “sponsors financiers et investisseurs institutionnels”, aucune des parties intéressées n’a présenté de contre-proposition spécifique.

Ele Klein, coprésidente du groupe mondial d’activisme actionnarial du cabinet d’avocats Schulte Roth & Zabel, a déclaré M. Les manigances de Musk ont ​​mis le conseil d’administration de Twitter dans une impasse.

“Cela devient alors une question, si vous êtes l’entreprise, même si vous avez un très bon modèle de faits, combien de temps voulez-vous passer à vous battre”, a déclaré M. dit Klein. “La vie est trop courte pour se battre avec Elon Musk.”

Michel Isaac reportage contribué.